新世界百货收购沈阳一物业公告

　　于2008年7月25日，买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立该等协议，据此，卖方已同意出售及买方已同意收购该物业之房屋所有权及土地使用权以及停车场之使用权，总代价为人民币287,540,000元（可予调整）。

　　订约方

　　卖方：沈阳丰瑞置业有限公司

　　买方：沈阳新世界百货有限公司

　　买方为本公司之全资附属公司。经作出一切合理查询後，据董事深知、得悉及确信，于本公告日期，卖方及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关连人士之第三方。

　　主要事项

　　该物业

　　根据合作协议及买卖合同之条款，卖方已同意出售及买方已同意收购该物业之房屋所有权及土地使用权。

　　卖方已承诺于2009年12月30日或之前交付已落成物业连同订明之设施及机电系统予买方。

　　停车场

　　根据停车场协议之条款，卖方已同意出售及买方已同意收购停车场之使用权。倘（其中包括）实际车位数目少于50个，则买方有权终止停车场协议。

　　任何一项协议之终止将导致另外一项协议同时终止。

　　代价

　　收购该物业房屋所有权及土地使用权以及停车场之使用权之总代价为人民币287,540,000元，当中人民币282,100,000元为物业代价及人民币5,440,000元为停车场代价，应以现金支付。物业代价及停车场代价将以本集团内部资源拨付。

　　物业代价

　　物业代价应按以下方式调整：

　　倘产权登记／合同约定面积误差百分比之绝对值为2%或以内，则物业代价应按每平方米人民币8,680元作出相应调整。

　　倘产权登记／合同约定面积误差百分比之绝对值高于2%及产权登记面积大于合同约定面积，则买方应就产权登记／合同约定面积误差百分比为2%或以内之面积部分额外支付按每平方米人民币8,680元计算之款项。卖方应负责产权登记／合同约定面积误差百分比高于2%之面积部分。买方毋须就该部分额外付款，惟该部分所有权利归买方所有。

　　倘产权登记／合同约定面积误差百分比之绝对值高于2%及产权登记面积小于合同约定面积，则卖方应就产权登记／合同约定面积误差百分比为2%或以内之面积部分退回代价予买方。卖方应就产权登记／合同约定面积误差百分比高于2%之面积部分向买方退回代价之两倍金额。

　　倘合同约定／图测面积误差百分比之绝对值为4%或以内，则物业代价应按每平方米人民币8,680元作出相应调整。

　　倘合同约定／图测面积误差百分比之绝对值高于4%及合同约定面积大于图测面积，则合同约定／图测面积误差百分比为4%或以内之面积部分应按每平方米人民币8,680元计算。买方毋须就合同约定／图测面积误差百分比高于4%之合同约定面积部分付款，惟该部分所有权利归买方所有。

　　产权登记／图测面积误差百分比之绝对值应少于或相等于6%，因此，买方将予支付之最高物业代价约人民币299,026,000元应按34,450平方米之面积计算。倘产权登记面积小于图测面积，则卖方应就产权登记／图测面积误差百分比高于6%之面积部分向买方退回物业代价之两倍金额。

　　物业代价应由买方按下列方式支付：

　　(1) 买方应在(a)卖方已提供合作协议订明之若干文件；及(b)合作协议连同所有附件之公证手续完成後五个工作天内向卖方支付人民币28,210,000元之定金金额（「定金」）（相当于物业代价之10%）。定金应由买方存入由卖方及买方共同管理之银行账户；

　　(2) 下列付款于卖方、买方及共管银行签订共管协议後及共管协议成为买卖合同之附件後应予支付：

　　(a) 卖方应将定金转入共管账户，而买方应在下列事件发生後五个工作天内，将人民币28,210,000元（相当于物业代价之10%）（连同定金，为「第一期付款」）存入共管账户：─

　　(i) 于2008年8月25日或之前，卖方已获沈阳市相关房地产管理部门授予商品房预售许可证；

　　(ii) 卖方及买方于授出商品房预售许可证後两个工作天内签立买卖合同。除非卖方及买方另有协定，否则合作协议之条款应构成买卖合同之主要条款。合作协议订约方之权利义务应在向相关部门办理买卖合同备案登记後按买卖合同之条款为准；

　　(iii) 按买卖合同完成办理商品房预售备案登记手续；

　　(iv) 买卖合同之公证手续完成；

　　(b) 买方应在裙房结顶（应在2008年8月30日或之前完成）获买方接纳以及买方及卖方签订确认书予以确认後五个工作天内，将人民币28,210,000元（相当于物业代价之10%）存入共管账户；

　　(d) 买方应在该物业之主体结构结顶及完成若干订明之设施後（应在2009年11月20日或之前完成）获买方接纳以及买方及卖方签订确认书予以确认後五个工作天内，将人民币42,315,000元（相当于物业代价之15%）存入共管账户；

　　(e) 买方应在卖方获授予(i)该物业之建筑工程竣工验收备案书（应在2009年12月10日或之前获授予）；(ii)该项目之房屋所有权证（应在2009年12月30日或之前获授予）；及(iii)注销解除抵押之证明文件（如有）後五个工作天内，将人民币28,210,000元（相当于物业代价之10%）存入卖方之账户；

　　(f) 买方应在该物业根据合作协议交付及卖方与买方签订交楼确认书後五个工作天内，将人民币56,420,000元（相当于物业代价之20%）存入卖方之账户；

　　(g) 买方应在卖方办理该物业之房屋所有权证及国有土地使用证（应在2010年3月10日或之前办理）（两者均以买方为房屋产权人）後五个工作天内，向卖方支付物业代价之结余（经计及任何调整）（「余款」）。

　　停车场代价

　　停车场代价应按以下方式调整：

　　(1) 倘若实际车位数目不少于68，则毋须调整停车场代价；

　　(2) 倘若实际车位数目少于68，则按相等于68与实际车位数目之差额乘以人民币80,000元之金额削减停车场代价。

　　停车场代价应由买方按下列方式支付：

　　(1) 买方应在(a)卖方于2009年12月10日或之前向沈阳市有关部门取得文件，证明停车场建设成本未计入该项目所开发商品房的开发成本；及(b)买方支付第一期付款後五个工作天内，将人民币2,176,000元（相当于停车场代价之40%）存入共管账户；

　　(2) 买方应于以下事件发生後五个工作天内将人民币3,264,000元（相当于停车场代价之60%）存入卖方之账户：

　　(a) 于2009年12月10日或之前卖方获授停车场之建筑工程竣工验收备案书；

　　(b) 卖方及买方根据停车场协议交付停车场，并签订停车场交付确认书；

　　(d) 沈阳市有关部门于2010年3月10日或之前为买方办理停车场许可证；及

　　(e) 买方根据合作协议支付余款。

　　物业代价及停车场代价乃由买方及卖方参考该物业毗邻其他物业之市价、经济因素以及该物业之潜力後经公平磋商後厘定。

　　有关该物业及停车场之资料

　　该物业为座落于中国辽宁省沈阳市大东区津桥路南侧地块之建筑物地上一至七层。该物业之建筑面积约为32,500平方米。该土地指定作商业用途，土地使用权出让年期自2006年4月28日起至2046年4月28日止。停车场位于将座落于该土地之建筑物内之地下一层。

　　收购事项之原因及及裨益

　　本集团主要在中国从事百货店业务。董事会相信收购事项将进一步强化本公司于沈阳市场之影响力。董事会亦相信收购事项将为本公司提供机会，扩大本公司在中国东北部百货店业务之权益。